Verpfändung der Rückdeckungsversicherung im Insolvenzfall
( Urteil des Bundesgerichtshofs vom 10.07.1997 - IX ZR 161/96 )
Pensionszusagen an beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH ( GGF ) unterliegen i.d.R. nicht den Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Im Insolvenzfall sind somit unverfallbare Ansprüche aus der Pensionszusage nicht durch den Pensions-Sicherungs-Verein ( PSVaG ) gesichert. Eine Sicherung der Ansprüche aus der Pensionszusage im Insolvenzfall erfolgt daher durch Verpfändung der Versicherungsleistungen aus der Rückdeckungsversicherung an den aus der Pensionszusage versorgungsberechtigten GGF.
Unverfallbare Ansprüche im Insolvenzfall ...
Im Insolvenzfall der GmbH wird der GGF aus den Diensten der Firma ausscheiden. Gemäß der in unseren Musterpensionszusage vorgesehenen Regelung bleiben dem GGF vertraglich unverfallbare Ansprüche aus der Pensionszusage erhalten. D.h. es besteht auch weiterhin ein Recht auf alle in der Pensionszusage vereinbarten Leistungen der betrieblichen Altersversorgung in Höhe der bei Dienstaustritt ratierlich erworbenen Ansprüche. Dies bedeutet z.B., dass im Fall der Berufsunfähigkeit ein Anspruch auf Berufsunfähigkeitsrente weiterhin besteht. Ebenso bei Erreichen der vorgesehenen Altersgrenze ein Altersrentenanspruch bzw. ein Anspruch auf Hinterbliebenenversorgung im Todesfall. Die Höhe der erworbenen Ansprüche wird wesentlich durch die Dauer der Tätigkeit für die Firma beeinflusst.
... auf aufschiebend bedingte Leistungen
Im Zeitpunkt der Insolvenz bzw. bei Dienstaustritt wird i.d.R. jedoch kein unmittelbarer Anspruch auf Leistungen fällig sein. Dieser Anspruch ist noch vom Eintritt künftiger ungewisser Ereignisse wie das Erreichen der vorgesehenen Altersgrenze bzw. der Eintritt des vorzeitigen Leistungsfalles aufgrund von Tod oder Invalidität abhängig.
Der Bundesgerichtshof ( BGH ) hat mit o.g. Urteil entschieden, dass mit Eintritt des Insolvenzfalles die Voraussetzungen für die Pfandreife noch nicht gegeben sind. Insbesondere das Erleben der Anspruchsvoraussetzungen ( Erreichen des Pensionsalters ) sei eine aufschiebende Bedingung i.S. von § 67 Konkursordnung ( KO ). Somit bestünde im Zeitpunkt der Insolvenz kein Anspruch auf eine Zahlung oder Abtretung der Ansprüche aus dem Versicherungsvertrag. Nach § 67 KO berechtigen Forderungen aufgrund einer aufschiebenden Bedingung nur zu einer Sicherung.
Leistungsfall muß eintreten
Wenn z.B. vor Erreichen des Pensionsalters der Todesfall eintritt und keine versorgungsberechtigten
Hinterbliebenen vorhanden sind, bzw. keine Hinterbliebenenversorgung in der Pensionszusage vorgesehen war, wird keine Leistung der betrieblichen Altersversorgung fällig. Eine Übertragung der verpfändeten Rückdeckungsversicherung oder die Zahlung einer Abfindung für die Versorgungsansprüche schon im Insolvenzfall würde bedeuten, dass vorab für Versorgungsanwartschaften, bei welchen der Leistungsfall nicht eingetreten ist, bereits Leistungen gewährt wurden. Das Verwertungsrecht der verpfändeten Rückdeckungsversicherung steht zunächst allein dem Konkursverwalter zu. Er muss jedoch den Betrag aus dem Erlös der Versicherung gesichert anlegen. Tritt dann der Leistungsfall ein, so stehen die Mittel zur Befriedigung der Ansprüche des versorgungsberechtigten GGF oder seiner Hinterbliebenen zur Verfügung.
Das Ziel der Sicherung der unverfallbaren Ansprüche im Insolvenzfall wurde erreicht.
Tritt der Leistungsfall dagegen aufgrund Tod vor Erreichen der Altersgrenze ein und sind keine Hinterblieben vorhanden, so stehen die Mittel zur nachträglichen Verteilung an die Konkursgläubiger zur Verfügung. In der Praxis wurde in der Vergangenheit häufig vom Konkursverwalter die verpfändete Rückdeckungsversicherung auf den versorgungsberechtigten GGF ohne Verfügungsbeschränkung übertragen. Wenn diese übertragene Rückdeckungsversicherung dann noch rückgekauft wurde, standen dem GGF Mittel zu einem Zeitpunkt zur Verfügung, die so in der Pensionszusage nicht vorgesehen waren. Ist dann später der Leistungsfall ( Erreichen der Altersgrenze ) aufgrund des vorzeitigen Todesfalles nicht eingetreten, so sind dem GGF aufgrund des Insolvenzfalles Mittel zugeflossen, die ihm ohne Insolvenzfall nicht zur Verfügung gestellt worden wären. D.h. er wurde zu Lasten anderer Konkursgläubiger u.U. sogar noch besser gestellt.
Verpfändungsmodell wurde bestätigt
Mit diesem BGH-Urteil wurde das Modell der Insolvenzsicherung der erdienten Ansprüche aus einer Pensionszusage durch Verpfändung der Leistungen der Rückdeckungsversicherung bestätigt. Außerdem hat das Urteil auch Klarheit über die Behandlung der verpfändeten Rückdeckungsversicherung im Konkursfall geschaffen.
Zusammenfassung
Durch Verpfändung der Leistungen aus der Rückdeckungsversicherung können zuverlässig auch im Insolvenzfall die durch eine Pensionszusage versprochen Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gesichert werden. Zweck dieses Verpfändungsmodells kann es jedoch nicht sein, im Insolvenzfall dem ausgeschiedenen GGF Mittel zukommen zu lassen, auf die aufgrund der Regelungen der Pensionszusage kein Anspruch bestanden hätte. Mit dem BGH-Urteil wurde daher der Zweck und die Insolvenzsicherheit des Verpfändungsmodells bestätigt. Außerdem wurde das Vorgehen für die Abwicklung einer zur Sicherung der Pensionsansprüche verpfändeten Rückdeckungsversicherung im Insolvenzfall aufgezeigt
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Der o.a. Text wurde mit freundlicher Genehmigung der Swiss Life zur Verfügung gestellt und zeigt einmal mehr auf, dass eine umfangreiche  Beratung im Hinblick auf die Installierung einer Gesellschaftergeschäftsführerversorgung ( GGF) angeraten ist.
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