Insolvenzsicherheit der verpfändeten Rückdeckungsversicherung

Anlässlich eines aktuellen BGH-Urteils vom 07.04.2005 (IX ZR 138/04) wollen wir nochmals auf die Frage der Insolvenzsicherheit einer verpfändeten Rückdeckungsversicherung eingehen.

Beherrschender GGF fällt nicht unter das Betriebsrentengesetz
Pensionszusagen an beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer sind in der Regel nicht durch den Pensions-Sicherungs-Verein a.G. (PSV) im Falle der Insolvenz der zusagenden GmbH abgesichert, da dieser Personenkreis nicht in den Geltungsbereich des Gesetzes fällt. In der Praxis wird daher in diesen Fällen das privatrechtliche Instrument der Verpfändung der Rückdeckungsversicherung als Ersatz für die fehlende Absicherung durch den PSV eingesetzt.

Höchstrichterliche Bestätigung des Verpfändungsmodells
Durch das Bundesgerichtshof-Urteil vom 10.07.1997 wurde die Wirksamkeit dieses Modells bestätigt (siehe GGF-Info 024). Der BGH hatte damals einen Fall zu entscheiden, bei der der Leistungsfall (also Beginn der Altersrente bzw. Tod des Versorgungsberechtigten) noch nicht eingetreten war und daher noch keine Leistungsverpflichtung seitens der insolventen GmbH bestand. Der BGH stellte fest, dass mit Eintritt des Insolvenzfalls die Voraussetzungen für die Pfandreife noch nicht gegeben waren. Das Erleben der Anspruchsvoraussetzungen (Erreichen des Pensionsalters) stellt eine aufschiebende Bedingung dar, die nur zu einer Sicherung berechtigt, nicht aber zu einer Auszahlung des Pfandguts.

Sinn der Verpfändung wird erfüllt
Die Rechtsprechung des BGHs entspricht auch dem Sinn und Zweck der Verpfändung. Durch die Rückdeckungsversicherung soll der GmbH ein Finanzierungsmittel zur Erfüllung der Forderungen aus dem Versorgungsversprechen zur Verfügung gestellt werden – nicht mehr und nicht weniger. Die Rückdeckungsversicherung soll zunächst nicht für andere Zwecke verbraucht werden. Deswegen erfolgt die Verpfändung zu Gunsten des Versorgungsberechtigten. Tritt der Versorgungsfall aber nicht ein, z.B. weil der Versorgungsberechtigte vor dem Erreichen des Pensionsalters ohne Hinterlassen von Hinterbliebenen verstirbt, dann ist die Rückdeckungsversicherung wieder für andere Zwecke frei, z.B. für die Befriedigung von anderen Gläubigern der GmbH. Genau dieser Gedanke hat den BGH in seinem Urteil vom 10.07.1997 bewogen, eine vorzeitige Auszahlung an den Versorgungsberechtigten zu verhindern.

Das BGH-Urteil vom 07.04.2005
Dem BGH lag nun wieder ein Fall zur Entscheidung vor, bei dem es um eine verpfändete Rückdeckungsversicherung ging. Nachdem der Insolvenzfall eingetreten war, wollte der Insolvenzverwalter die Rückdeckungsversicherung verwerten. Die Lebensversicherungsgesellschaft wollte ohne Zustimmung des Pfandgläubigers (also des Versorgungsberechtigten) den Rückkaufswert der Versicherung nicht an den Insolvenzverwalter auszahlen. Die Lebensversicherungsgesellschaft hatte Bedenken, dass ein Rückkauf ohne Zustimmung des Pfandgläubigers möglicherweise zu Regressansprüchen ihr gegenüber führt, falls der Insolvenzverwalter den Rückkaufswert der Rückdeckungsversicherung nicht im Sinne des BGH-Urteils vom 10.07.1997, also zur Sicherstellung der Versorgungsansprüche verwendet.

Der Insolvenzverwalter darf rückkaufen, aber…
Der BGH hat nun in konsequenter Fortführung des Urteils vom 10.07.1997 entschieden, dass der Insolvenzverwalter zur Einziehung des Rückkaufswerts der Rückdeckungsversicherung berechtigt ist, weil es an der Pfandreife der pfandrechtsgesicherten Forderungen mangelt (der Versorgungsfall ist noch nicht eingetreten). Nebenbemerkung: In der Urteilsbegründung findet sich eine Aussage zur Rückdeckungsversicherung, die für einige Verwirrung gesorgt hat. Der BGH spricht von einer Rückdeckungsversicherung mit Bezugsrecht im Erlebensfall zu Gunsten der Versorgungsberechtigten. Dies ist natürlich schlichtweg falsch, hat aber für das Ergebnis des Urteils keine weitere Bedeutung.

 

… er muss den Erlös hinterlegen

Der Insolvenzverwalter ist allerdings verpflichtet, – dies stellt der BGH ebenfalls klar und deutlich dar – den Erlös in Höhe der zu sichernden Forderung zurückzubehalten und vorrangig zu hinterlegen, bis die zu sichernde Forderung aus der Versorgungsanwartschaft fällig wird oder die Bedingung entfällt.

Sicherungszweck ist nach wie vor erreicht
Damit steht der Erlös der Rückdeckungsversicherung nicht für die Befriedigung anderer Gläubiger zur Verfügung. Dies kann nur dann eintreten, wenn die Versorgungsanwartschaft endgültig entfällt (etwa wie im obigen Beispiel bei Tod des Versorgungsberechtigten vor dem Pensionsalter, ohne Hinterbliebene zu hinterlassen). Damit ist der Zweck der Verpfändung nach wie vor erreicht. Es ist allerdings auch sichergestellt, dass die verpfändete Rückdeckungsversicherung bzw. der Erlös daraus nicht einfach in das Privatvermögen des Versorgungsberechtigten fällt. Das BGH-Urteil stärkt damit den Versorgungscharakter der betrieblichen Altersversorgung.

Beitragsfreistellung als sinnvolle Lösung
Der Insolvenzverwalter ist selbstverständlich nicht verpflichtet, die Rückdeckungsversicherung rückzukaufen. Im Interesse aller Beteiligten dürfte die beitragsfreie Weiterführung der Rückdeckungsversicherung liegen. Dadurch bleibt der Versicherungsschutz (z.B. bei Eintritt von Berufsunfähigkeit) erhalten und die Versicherung nimmt weiter an der Überschussbeteiligung teil.

 

Zusammenfassung:

 

1. Das Modell verpfändete Rückdeckungsversicherung ist nach wie vor ein geeigneter Weg zur Sicherstellung der Versorgungsansprüche (soweit sie durch die Rückdeckungsversicherung abgedeckt sind) im Insolvenzfall. Das BGH-Urteil vom 07.04.2005 Ermöglicht dem Insolvenzverwalter zwar den Rückkauf der verpfändeten Rückdeckungsversicherung (dazu war er auch bisher schon berechtigt), verpflichtet ihn aber auch dazu, den Ertrag daraus zur Sicherstellung der Versorgungsansprüche zu hinterlegen, also nicht für die Befriedigung anderer Gläubiger zu verwenden. Damit ist der Sinn und Zweck der Verpfändung gewährleistet.
   
   
2. In der Praxis wird sich die Swiss Life Deutschland darum bemühen, dass der Insolvenzverwalter der Beitragsfreistellung der Rückdeckungsversicherung zustimmt. Damit Bleiben Versicherungsschutz und Gewinnbeteiligung im Interesse aller Beteiligter erhalten.

 

Der o.a. Text wurde mit freundlicher Genehmigung der SLPM Schweizer Leben PensionsManagement GmbH  ( SLPM)  Swiss Life Gruppe zur Verfügung gestellt und zeigt einmal mehr auf, dass eine umfangreiche Beratung im Hinblick auf die Installierung einer Gesellschaftergeschäftsführerversorgung  ( GGF) angeraten ist.

 

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